Information des salariés avant une cession : ce qui change depuis la loi de simplification de 2026
Lorsqu'un dirigeant envisage de céder son fonds de commerce ou une participation majoritaire de sa société, l'information des salariés constitue une étape obligatoire du processus de cession.
Depuis la loi n°2026-103 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique (loi SVE), les règles applicables ont été modifiées afin d'alléger le dispositif.
La loi SVE du 26 mai 2026 a modifié les articles relatifs à l'information préalable des salariés avant une cession :
l'article L141-23 du Code de commerce pour les cessions de fonds de commerce ;
l'article L23-10-1 du Code de commerce pour les cessions de titres.
Les nouvelles dispositions s'appliquent aux ventes conclues à partir du 26 juillet 2026.
Quelles entreprises sont concernées ?
L'obligation d'information directe des salariés concerne les entreprises ayant moins de 50 salariés, c'est à dire celles qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un CSE.
Lorsqu'une cession de titres est envisagée, le chef d'entreprise ou le propriétaire doit informer les salariés de ce projet. Le dispositif concerne la cession du contrôle de la société, c'est à dire la cession de :
une participation représentant plus 50 % des parts sociales d'une SARL ;
une participation représentant plus de 50 % des actions d'une société par actions (SAS, SA) ;
valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions.
Cela vise également les cessions par une ou plusieurs personnes qui ont pour effet de conférer la majorité à l'acquéreur.
Outre la cession des titres, l'information des salariés est obligatoire lorsque la cession du fonds de commerce de la société est envisagée. Les cessions de fonds artisanal ou libéral ne sont pas comprises dans le dispositif.
Lorsque la société comporte au moins 50 salariés et est soumise à l'obligation de mettre en place un CSE, celui-ci est informé et consulté sur le projet de cession, selon les règles prévues par les articles L.2312-8 et suivants du Code du travail.
Lorsque la société comporte au moins 50 salariés mais n'est pas dotée de CSE, les salariés doivent être directement informés.
Quels salariés doivent être informés ?
Tous les salariés ayant conclu un contrat de travail avec la société doivent être informés, sans tenir compte ni de leur ancienneté ni de la nature de leur contrat de travail.
Il convient de ne pas oublier les salariés en arrêt maladie ou en congé maternité.
Cependant, les intérimaires et les stagiaires ne sont pas visés par ces dispositions.
À quel moment les salariés doivent-ils être informés ?
L'information des salariés doit intervenir avant la réalisation de la cession.
Le propriétaire des titres ou du fonds de commerce doit informer les salariés au plus tard un (1) mois avant la vente afin de leur permettre de présenter une offre d'achat.
Cette étape doit donc être intégrée suffisamment tôt dans le calendrier de cession.
Pour connaître les étapes d'une cession de titres de société, vous pouvez consulter cet article : Guide complet sur les étapes de la cession de titres de société.
Avant la réforme du 26 mai 2026, les salariés devaient être informés au plus tard deux (2) mois avant la cession.
En pratique, la vente peut intervenir avant l'expiration de ce délai lorsqu'aucun salarié ne souhaite présenter une offre. Il est possible de recueillir une renonciation écrite et individuelle afin de ne pas retarder la cession.
Quelle information doit être communiquée aux salariés ?
L'objectif de ces dispositions est d'informer les salariés de la cession envisagée par le chef d'entreprise ou le propriétaire, afin de leur permettre de présenter une offre d'achat.
L'information doit donc porter sur le projet de cession et peut se faire par tous moyens : lettre remise en main propre, réunion, lettre recommandée avec accusé de réception, affichage dans les locaux avec registre à signer.
Il faut toutefois veiller à conserver une preuve de l'information délivrée et le cas échéant, des renonciations recueillies.
Il est important de préciser que cette information ne confère pas aux salariés un droit prioritaire à l'acquisition. Le cédant reste libre d'apprécier les offres qui lui sont présentées.
Le cédant n'est pas tenu d'indiquer le prix de vente, ni l'identité du cessionnaire envisagé.
Quelles sanctions en cas de non-respect ?
Le non-respect de cette obligation peut engager la responsabilité du vendeur.
Le cédant s'expose à une amende civile pouvant atteindre jusqu'à 0,5% du prix de vente. Cette amende peut être prononcée par le juge à la demande du ministère public.
Avant la loi SVE, l'amende civile pouvait être de 2% du prix de vente.
Il est donc essentiel d'anticiper cette formalité et de pouvoir démontrer que l'information des salariés a bien été réalisée dans les conditions prévues par la loi.
Pour les entreprises d'au moins 50 salariés et lorsque seule l'information-consultation du CSE est requise, le dirigeant s'expose aux sanctions de droit commun, c'est à dire : délit d'entrave et sanctions civiles.
Quelles sont les exceptions ?
L'information des salariés préalablement à une cession n'est pas requise dans certains cas.
Elle n'est pas obligatoire lorsque :
la vente est réalisée au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du chef d'entreprise ;
la société fait l'objet d'une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) ;
les salariés ont été informés sur les possibilité de reprise de la société dans les 12 mois précédant la vente.
Pourquoi se faire accompagner par un avocat ?
La réforme n'a pas supprimé l'information des salariés qui reste une formalité juridique à intégrer dans le calendrier de la cession.
Dans le cadre d'une cession de titres ou d'une cession de fonds de commerce, l'accompagnement par un avocat permet de vérifier le régime applicable, de sécuriser l'information des salariés et d'intégrer cette étape dans le calendrier global de l'opération.
