Guide complet sur les étapes de la cession de titres de société
- Emma CHOLET
- il y a 3 jours
- 4 min de lecture
La cession de titres de société (cession d’actions ou de parts sociales) constitue une opération importante dans la vie d’un entrepreneur. Elle permet de transmettre tout ou partie d'une société et implique des enjeux juridiques, financiers et fiscaux importants.
Si certaines cessions peuvent être réalisées simplement par la conclusion d'un seul acte, la majorité des opérations suit un processus structuré en plusieurs étapes, destiné à sécuriser la transaction.
Voici les principales étapes d’une cession de titres, telles que présentées dans l'infographie ci-dessous :
La signature de la lettre d'intention (LOI)
L'opération débute généralement par la signature d'une lettre d'intention (ou LOI : "Letter Of Intent").
Ce document permet de :
définir le périmètre de la cession : société cible, titres concernés, confidentialité ;
fixer les principales modalités de l'opération : prix indicatif, calendrier ;
organiser une éventuelle exclusivité des négociations au profit de l'acquéreur.
La LOI constitue une base de travail essentielle, sans pour autant engager définitivement les parties sur la réalisation de la cession.
En fonction de la manière dont elle est rédigée, la LOI peut engager les parties et rendre les négociations plus difficiles par la suite. Si vous envisagez de vendre ou d'acquérir les titres d'une société, il est important de se faire accompagner par un avocat dès le début du processus.
Les audits d'acquisition (due diligences)
Le futur acquéreur procède ensuite à des audits d'acquisition, également appelés due diligences.
Ces audits peuvent être notamment :
juridiques : statuts, approbation et dépôt des comptes annuels, nomination des dirigeants, pacte d'associés, contrats intra-groupe, propriété intellectuelle...
comptables et financiers : comptes annuels, prêts bancaires et financements, contrats de crédit-bail...
fiscaux : liasses fiscales, impôt sur les sociétés, déclarations de TVA, litiges et contrôles fiscaux...
sociaux : contrats de travail, durée du travail, épargne salariale, litiges, ruptures récentes de contrats de travail (rupture conventionnelle ou licenciements), contrôles URSSAF...
contractuels : contrat de bail (bail commercial, bail précaire ou dérogatoire), contrats de prestations, contrats d'assurance, contrats clients, contrats fournisseurs...
Ils ont pour objectif d'affiner les conditions de la cession, d'avoir une compréhension précise de l'activité de la société et d'identifier les risques éventuels.
Cette étape est déterminante pour la sécurisation de l'opération, car elle permet de confirmer ou non l'intérêt de l'acquéreur.
Les négociations
À l'issue des audits, si l'acquéreur est toujours intéressé, les parties entrent dans une phase de négociation.
Les discussions portent notamment sur :
le prix de la cession et les modalités de sa détermination ;
les modalités de paiement ;
les engagements du cédant : clause de non-concurrence, accompagnement...
les garanties accordées à l'acquéreur ;
le sort des dividendes distribués.
La signature du protocole de cession sous conditions suspensives
Une fois les négociations abouties, les parties signent un protocole de cession (aussi appelé SPA).
Ce document encadre juridiquement l'opération et prévoit :
les définitions et engagements des parties ;
les conditions de la cession ;
les conditions suspensives de la cession.
La réalisation et le suivi des conditions suspensives
La cession ne devient définitive qu'après la réalisation des conditions suspensives qui peuvent inclure :
l'obtention d'un financement (prêt bancaire) ;
l'agrément des associés ;
l'information des salariés ;
ou encore certaines autorisations réglementaires, en fonction de l'activité.
Un temps est laissé aux parties pour la réalisation des conditions suspensives. Un suivi rigoureux est nécessaire jusqu'à la levée complète de ces conditions.
La signature de l'acte définitif de cession
Une fois les conditions suspensives réalisées, les parties procèdent à la signature de l'acte définitif de cession.
Cet acte formalise le transfert de propriété et de jouissance des titres.
Il peut être accompagné d'une garantie d'actif et de passif (GAP), destinée à protéger l'acquéreur contre certains risques identifiés lors des audits, postérieurement à la cession.
L'enregistrement de l'acte de cession
L'acte de cession doit être ensuite enregistré auprès de l'administration fiscale.
Le taux des droits de mutation varie en fonction de la nature des titres cédés (parts sociales ou actions).
Par exemple, les droits de mutation sur les parts sociales de SARL s'élèvent à 3 % contre 0,1 % pour les actions de SAS.
La réalisation des formalités de cession
Enfin, en fonction de la nature de la société, plusieurs formalités doivent être accomplies :
mise à jour des statuts de la société ;
mise à jour des dirigeants et/ou des associés sur l'extrait Kbis ;
mise à jour des registres de mouvements de titres.
Ces modifications doivent être déposées au registre du commerce et des sociétés afin d'être publiées. Ces démarches rendent la cession opposable aux tiers.
Une procédure adaptable selon les opérations
Il est important de préciser que toutes les cessions de titres ne suivent pas nécessairement ce schéma complet.
Dans les opérations les plus simples, il est possible de recourir à un acte unique de cession, sans passer par les étapes précédentes.
À l'inverse, les opérations complexes nécessitent une structuration approfondie.
Les étapes de la cession s'adaptent donc :
à la taille de la société ;
aux enjeux financiers ;
au niveau de risque identifié.
Pourquoi se faire accompagner par un avocat ?
La cession de titres de société est une opération technique qui nécessite une sécurisation juridique rigoureuse.
Un avocat peut vous accompagner pour :
structurer l'opération ;
rédiger les actes de cession : LOI, protocole, GAP, acte définitif ;
sécuriser les négociations ;
assurer la conformité de l'opération.
Il est recommandé de choisir votre propre avocat pour vous accompagner et défendre au mieux vos intérêts, même si l'autre partie est déjà accompagnée.
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