Obligation de nommer un commissaire aux comptes dans un groupe : quelles sociétés sont concernées ?
- Emma CHOLET
- il y a 11 minutes
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La nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) ne dépend pas uniquement de la taille de la société prise individuellement. Pour en savoir plus sur l'obligation de désignation d'un CAC dans une société ne faisant pas partie d'un groupe, consultez cet article : https://www.emmacholet-avocat.fr/post/seuils-nomination-commissaire-aux-comptes.
Lorsqu’une personne ou une entité contrôle une ou plusieurs sociétés, les règles de nomination du CAC peuvent également s’apprécier à l’échelle du groupe. Le Code de commerce prévoit ainsi des obligations spécifiques pour les petits groupes, tant pour l’entité qui contrôle les sociétés que pour certaines sociétés contrôlées.
La société contrôlante : la "tête de groupe"
La première société concernée par l'obligation de désignation d'un commissaire aux comptes est la société contrôlante, également appelée tête de groupe.
Une personne ou une entité qui contrôle directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés doit désigner un commissaire aux comptes, lorsque l'ensemble formé avec les sociétés qu'elle contrôle, dépasse à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants :
5 millions d'euros de total cumulé des bilans :
10 millions d'euros de chiffre d'affaires cumulé ;
50 salariés.
L'appréciation ne se fait pas uniquement au niveau de la société contrôlante : les données de celle-ci sont additionnées à celles des sociétés qu'elle contrôle.
Ces seuils ont été rehaussés et s'appliquent pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
Une exception à l'obligation d'un commissaire aux comptes de la tête de groupe
Cette obligation ne s'applique pas lorsque la personne ou l'entité qui contrôle le "petit groupe" est elle même contrôlée par une personne ou une entité ayant déjà désigné un commissaire aux comptes.
Cette règle permet notamment d'éviter une multiplication des obligations de nomination au sein d'une même chaîne de contrôle.
Une personne physique peut-elle être tête de groupe ?
Oui, la notion de tête de groupe ne se limite pas à une société holding. Le Code de commerce vise les "personnes et entités" qui contrôlent une ou plusieurs sociétés.
Ainsi, une personne physique qui exerce un contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce peut, sous réserve de remplir les autres conditions prévues par les textes, être qualifiée de tête de groupe.
Cette situation est particulièrement importante dans les groupes constitués autour d'un entrepreneur ou d'un dirigeant qui détient plusieurs sociétés.
Les sociétés contrôlées : des seuils spécifiques
L'obligation ne concerne pas uniquement la tête de groupe.
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la personne ou l'entité qui constitue la tête de groupe, doivent également désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu'elles dépassent, individuellement, deux des trois seuils suivants :
2,5 millions d'euros de bilan ;
5 millions d'euros de chiffre d'affaires ;
25 salariés.
Ces seuils sont donc inférieurs à ceux applicables à la tête de groupe. Ils s'appliquent pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
Il est ainsi possible qu'une société soit soumise à l'obligation de nommer un CAC du seul fait de son appartenance à un groupe, alors même qu'elle n'aurait pas atteint les seuils de droit commun applicables à une société prise isolément.
Le même commissaire aux comptes peut être nommé dans plusieurs sociétés du groupe
Le Code de commerce prévoit expressément qu'un même commissaire aux comptes peut être désigné à la fois par la société tête de groupe et par les sociétés contrôlées qui sont soumises à cette obligation.
Cette possibilité peut présenter un intérêt pratique pour les groupes de taille limitée, notamment en permettant une approche cohérente du contrôle des comptes.
Les filiales peuvent-elles bénéficier d'un mandat allégé ?
Oui. Les sociétés contrôlées qui sont soumises à l'obligation de nommer un CAC dans le cadre du petit groupe peuvent limiter la durée de son mandat à trois exercices, au lieu de la durée de droit commun de six exercices.
La possibilité de recourir à ce mandat de trois exercices permet ainsi d'adapter le contrôle légal à la taille de la société.
Pour connaître les missions du commissaire aux comptes, consultez cet article : https://www.emmacholet-avocat.fr/post/seuils-nomination-commissaire-aux-comptes.
Comment déterminer si votre groupe est concerné ?
L'analyse doit être réalisée en plusieurs étapes :
Identifier la personne ou l'entité qui contrôle les sociétés : il peut s'agir d'une société mais également d'une personne physique.
Vérifier l'existence d'un contrôle direct ou indirect : la notion de contrôle est appréciée conformément à l'article L.233-3 du Code de commerce.
Calculer les seuils au niveau du groupe : pour la tête de groupe, il convient de cumuler les données de la tête de groupe et des sociétés qu'elle contrôle.
Vérifier les seuils propres à chaque filiale : chaque société doit ensuite être examinée individuellement au regard des seuils mentionnés ci-dessus.
La détermination de l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes nécessite une analyse globale de la structure capitalistique et du contrôle exercé sur les différentes sociétés.
Pourquoi se faire accompagner par un avocat ?
L'identification d'une obligation de nomination d'un commissaire aux comptes dans un petit groupe peut être plus complexe qu'il n'y paraît.
Elle suppose notamment d'identifier les sociétés contrôlées, de déterminer la nature du contrôle, de calculer les seuils applicables et d'organiser, le cas échéant, les nominations au sein des différentes sociétés.
Un avocat en droit des sociétés peut vous accompagner dans l'analyse de votre groupe, la détermination de vos obligations et la réalisation des formalités nécessaires.
